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“股东会决议”的内容都是决议吗?
发布日期:2020-12-23   来源:止讼律师网    阅读:101 次
争议焦点

在最高人民法院审理的(2015)民二终字第313号案件中,各方当事人争议的焦点问题之一是股东会决议中“同意公司注册资本由4000万元增加至6000万元,新增部分2000万元注册资本全部由股东曹某以货币形式缴付”的后半部分是属于公司法意义上的股东会决议,还是合同法意义上的股东间的协议。这个性质的认定决定了原告行使撤销权的法律依据和事实依据的不同。


分析

如果“新增部分2000万元注册资本全部由股东曹某以货币形式缴”属于公司法意义上的股东会决议,则原告主张撤销权的法律依据是公司法第二十二条的规定,即需要证明该决议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程,且必须在决议作出之日起六十日内行使。

如果“新增部分2000万元注册资本全部由股东曹某以货币形式缴”属于合同法意义上的股东间的协议,则原告主张撤销权的法律依据是合同法第五十四条,需要证明存在重大误解、显失公平,或者是在对方以欺诈、胁迫或者乘人之危,使其违背真实意思的情况下签订了合同的三种情形中的一种,且应在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。


本案法律适用

在该案中,如果认定“新增部分2000万元注册资本全部由股东曹某以货币形式缴”属于公司法意义上的股东会决议,则原告已丧失了胜诉权。所以对这部分写在股东会决议中的内容的法律性质认定直接攸关于案件的诉讼结果。最高院在该案中认为“股东会有权对公司增加注册资本作出决议,但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议”。即是认为有争议的这部分内容虽然写在股东会决议之中,但其法律性质并不属于股东会决议,不受公司法的约束。

从公司法的具体来看,最高院的认定是有法律依据的,具体如下:

1.公司法第二十八条第二款规定,股东不按照公司章程规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。请注意这里股东未按照公司章程规定出资的,对其他股东承担责任属于违约责任。这就明确了章程中关于股东出资数额、方式的内容属于约定。

2.公司法第三十四条规定,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。可见公司新增资本所有的股东都有权利按实缴出资比例认缴,除非全体股东有不同约定。需要注意的是这里的规定是“全体股东约定”,而不是部分股东,所以有关新增资本的认缴应是全体股东一致决定的。


启示

由该案可以得到的启示:

1.不是写在股东会决议里的内容都是公司法意义上的“决议”判断股东会决议里的内容是否属于公司法意义上的“决议”,需要对公司法及公司章程规定的股东会职权进行分析,只有符合公司法规定的股东会职权范围内的内容才是公司法意义上的股东会决议。

2.对于公司股东的固有权利,一般情况下不能纳入公司法意义上的股东会决议范围内。如果在此类股东会决议上全体股东签字的,则涉及股东固有权利的内容可能属于股东间的协议,需要具体情况具体分析。所以股东会在作出决议时应慎重考虑,尤其在部分股东不参加股东会议的情况时。


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