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法定代表人行为的效力与工商登记的关系
发布日期:2021-07-30   来源:止讼律师网    阅读:172 次

根据公司法及公司登记管理条例的规定,法定代表人属于公司必须登记事项,但在实践中往往会发生工商登记的法定代表人与公司有权决定机关选任的法定代表人不一致的情况。在此情况下,经登记的与未经登记的法定代表人行为的效力如何判定?本文通过两则最高院的案例分析如下:


案例一:除非有证据证明交易相对方知晓公司新选任的法定代表人与工商登记不一致,否则交易相对方可以信赖工商登记的法定代表人,与公司进行交易

2003年,颜屋村委会、宝源开发公司与利成房产公司三方签订《土地使用权转让合同》,约定利成房产公司挂靠在宝源开发公司,并以宝源开发公司名义有偿取得颜屋村委会土地使用权,用于房地产开发项目。2006年,利成房产公司法定代表人麦某以1.3亿元将上述项目整体转让给李某,并通过授权委托书、托管方式实际移交权利。20083月,麦某使用新启用公章,代表利成房产公司与晶隆地产公司签订项目整体转让合同,约定利成房产公司以1.5亿元将挂靠在宝源开发公司名下的土地使用权转让给晶隆地产公司。同年12月,经工商变更登记,李某成为利成房产公司法定代表人。李某提出在2006年麦某已经代表利成房产公司将项目整体转让给了李某,麦某无权在20083月再签订合同将土地使用权转让给晶隆地产公司。随后,晶隆地产公司诉请确认其与麦某所签项目转让合同有效。

该案件的争议焦点为在利成房产公司法定代表人变更登记为李某之前,麦某于20083月代表利成房产公司签订土地使用权转让合同是否有效。最高院经审理认为根据《公司法》第13条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。据此在200812月房产公司股权和法定代表人变更登记之前,晶隆地产公司基于工商登记麦某仍为利成房产公司法定代表人的记载,有理由相信麦某仍系房产公司法定代表人,尽管麦某授权李某代为履行法定代表人一职,将公司全部资产委托给李某经营管理,但利成房产公司不能以此对抗合同相对人。


案例二:法定代表人工商变更登记效力内外有别,对外具有公示效力,对内则以实际依法选任的法定代表人代表公司

2004年,新加坡环保公司在国内设立全资子公司大拇指公司。2010年新加坡环保公司进入司法管理程序。2011120日,新加坡环保公司的司法管理人作出书面决议,将大拇指公司的法定代表人田垣变更为何昱均(Ho Yuk Kwan)2012330日,环保科技公司的司法管理人再次作出书面决议和任免书,免去何昱均大拇指公司董事长及法定代表人职务,委派保国武为大拇指公司董事长和法定代表人。但前述法定代表人变更均未办理变更登记。20124月工商登记的法定代表人洪臻代表大拇指公司因唯一股东新加坡环保公司出资不到位起诉新加坡环保公司,要求新加坡环保公司支付出资款。保国武代表大拇指公司向法院提出撤诉申请。

本案争议的焦点为大拇指公司提起的诉讼是经工商登记的法定代表人洪臻有权代表诉讼,还是新加坡环保公司司法管理人依法选任的法定代表人保国武有权代表诉讼。最高院经审理认为,《中华人民共和国公司法》第十三条规定,公司法定代表人变更应当办理变更登记。法律规定对法定代表人变更事项进行登记,其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力,如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议,应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议,则应以有效的股东会任免决议为准,并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此,新加坡环保公司作为大拇指公司的唯一股东,其作出的任命大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有拘束力。本案起诉时,新加坡环保公司已经对大拇指公司的法定代表人进行了更换,其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼。因此,本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思,应予驳回。


法律风险提示:

1、公司法定代表人变更的,应及时到工商登记部门办理变更登记手续。否则善意相对人因信赖工商登记部门登记的法定代表人而发生交易的,由此产生的法律后果由公司承担。当然公司因此遭受损失的,可以向该法定代表人追偿。

        2、有些股东出于自身法律风险考虑,指定由自己信任的人担任法定代表人,实际该人仅是登记在工商部门显名法定代表人,股东的真实意思并非由其代表公司。但是该人如果出于个人目的,以公司的名义从事行为的,交易相对人可以基于对工商登记的信赖与之交易,法律责任也由公司承担。所以如果迫不得已在工商部门登记挂名法定代表人时,要做好法律风险防范工作,如签订挂名协议以明确责任划分等。
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